Продажа бизнеса в рассрочку
Собираюсь продавать свой бизнес. Предприятие вполне себя окупает и приносит доход. Нашелся покупатель, который согласен купить мой бизнес в рассрочку. Чем мне может грозить такой договор? На что следует обратить внимание?
Приобретение бизнеса в рассрочку выгодно покупателю, а для продавца может нести ряд рисков. Предлагая такой способ оплаты, покупатель планирует обезопасить свои интересы в случае, если бизнес окажется провальным или выявятся дефекты и недостатки, о которых ранее было неизвестно. В таком случае платежи продавцу будут приостановлены.
Также для продавца такой способ оплаты не всегда интересен из-за следующего.
Во-первых, рассрочка затягивает сделку, средства продавец получит не сразу, а только по истечении определенного времени.
Во-вторых, нельзя заранее гарантировать, что покупатель будет платить добросовестно и вовремя.
Основные риски для продавца при продаже бизнеса в рассрочку заключаются в следующем.
1. Покупатель со временем потеряет интерес к бизнесу (вплоть до расторжения договора).
2. Покупатель будет допускать просрочки платежей.
3. Покупатель откажется производить дальнейшую оплату в силу разных причин, при этом не исключено, что решать разногласия придется в судебном порядке.
Защитить себя продавец сможет качественным договором купли-продажи, в котором будет указана очередность внесения платежей, их размер, ответственность сторон, способы обеспечения исполнения обязательств: неустойка, штраф, независимая гарантия, поручительство, залог, проч.
Для минимизации рисков продавцу следует позаботиться о качественной предпродажной подготовке к сделке: мы всегда рекомендуем получить справки об отсутствии задолженности продаваемого предприятия из налоговой и фондов, провести инвентаризацию, аудиторскую проверку, подготовить необходимые документы к сделке (акты, описи, перечень всех обязательств, включаемых в состав предприятия, проч.).
Поскольку продажа бизнеса это не типовая сделка для продавца, тем более с учетом рассрочки платежей, к оформлению всех правовых документов стоит подойти очень внимательно, лучше с привлечением специалистов.
Если у продавца остаются сомнения насчет целесообразности продажи в рассрочку, можно предложить покупателю рассмотреть вариант приобретения бизнеса за заемные средства. В этом случае продавец полностью получит свои деньги, а следить за добросовестностью внесения платежей покупателем будет уже банк.
Тем не менее продажу бизнеса в рассрочку нельзя назвать совершенно невыгодной для продавца сделкой. При условии юридически грамотного оформления соглашения продавец гарантированно продаст предприятие и со временем получит полную сумму за него. В некоторых случаях такой вариант отчуждения бизнеса выгоднее, чем поиск покупателя, готового заплатить всю сумму полностью.
Рассрочка и другие возможные варианты оплаты бизнеса
—>
Один из самых актуальных вопросов для покупателя — это вопрос об условиях оплаты сделки по продаже действующей компании. Есть два основных способа, о которых мы расскажем ниже.
Единовременная выплата
Если вы обладаете необходимой суммой, тогда имеет смысл купить бизнес, внеся единовременно всю необходимую сумму. Так вы сразу становитесь собственником работающего дела. Единовременная покупка позволяет избежать переплаты по процентам кредита.
Рассрочка платежа
Следующий вид — рассрочка платежа. Она ничем не отличающаяся от обычной рассрочки. Покупка бизнеса в рассрочку — выгодный вариант. Возможно, вы будете платить старому собственнику из прибыли, которую получите от приобретенного бизнеса.
Рассрочка — своего рода гарантия того, что бизнес прибылен. Правда, большинство собственников не соглашаются на рассрочку, ведь результаты, которые были при его руководстве, необязательно будут идентичны вашим.
Самые популярные формы рассрочки:
- Одна из наиболее распространённых — постепенный вход в бизнес через оформление договора с правом дальнейшего выкупа бизнеса. В этом случае доли в бизнесе выкупаются постепенно.
- Второй путь — это постепенный вход в бизнес помощью договора о дальнейшем выкупе остальных долей бизнеса. Вы входите в бизнес и через некоторое время получаете преимущественное право и обязательство со стороны продавца на покупку доли в бизнесе. Этот вариант действительно очень хорош, потому что передача дел происходит грамотно, так как собственник сам продолжает участвовать в работе бизнеса.
Почему собственники отказываются продавать бизнес в рассрочку?
Большинство собственников не соглашаются на постепенную продажу бизнеса, потому что боятся рассказать вам все о бизнесе. Есть риск, что вы узнаете информацию, которую собственник хотел бы скрыть до продажи. Вы можете узнать неприятные характеристики бизнеса и в дальнейшем просто сорвете сделку, не выплатив собственнику окончательную стоимость.
В нашей практике был пример, когда госпожа N покупала у госпожи A швейную фабрику. Госпожа оплатила 10% уставного капитала общества, вошла в бизнес и начала работать вместе с госпожой A. Через некоторое время госпожа N пропала, а работники госпожи A просто уволились. Оказалось, что госпожа N переманила на свое предприятие всех сотрудников госпожи A, предложив им лучшие условия. При этом, естественно, госпожа N ничего не заплатила за оставшуюся часть бизнеса.
То есть еще одна причина, почему собственники против рассрочки — минимизация своих рисков. Самый верный способ — единовременная выплата всей стоимости бизнеса.
Как продать готовый бизнес
Чтобы продать готовый бизнес, недостаточно опубликовать объявление на Авито: нужно подготовить отчеты, описать процессы, разобраться с товарными остатками, а потом найти покупателя и сообщить о сделке сотрудникам.
Шаг 1. Подготовить отчет о доходах и расходах
Перед продажей бизнеса нужно подготовить финансовую отчетность. Основной отчет — о доходах и расходах, его сокращенно называют БДР — бюджет доходов и расходов, или PL — отчет о прибыли и расходах. Из отчета владелец бизнеса и покупатель должны понимать, куда уходят деньги и за счет чего бизнес зарабатывает.
Отчет нужен за период больше года, чтобы покупатель мог оценить сезонность бизнеса и динамику прибыли. Чем больше данных, тем лучше, но для начала можно собрать отчет за последние три года.
Более подготовленный в плане отчетов продавец может добавить бюджет движения денег — он показывает, в какой день деньги приходят и откуда, в какой день уходят и на что.
Отчет потенциальному покупателю можно отдавать в экселе или гугл-таблице:
Отчет может быть и в виде презентации с графиками и диаграммами:
Если из отчета понятно, что показатели у бизнеса плохие, не надо их приукрашивать: любой обман покупатель воспримет негативно и, скорее всего, откажется от сделки.
Плохие показатели нужно зафиксировать, а затем понять, как на них повлиять, например повысить цену товара или сократить расходы на аренду, персонал, доставку. После нужно попробовать повлиять на показатели, увидеть динамику, и уже с этими данными идти к покупателям.
Читать в Деле
Шаг 2. Составить список активов и описать процессы
Продажа готового бизнеса — это передача покупателю всех активов, которые входят в бизнес. Например, для цветочного магазина активами будут:
- помещение;
- аккаунты в социальных сетях;
- сайт и домен;
- база клиентов;
- оборудование — витрины, холодильники, вазы;
- остатки цветов, упаковочной бумаги;
- контакты поставщиков и условия сотрудничества. К примеру, если нынешний владелец покупает розы со скидкой 25%, эта скидка должна сохраниться для нового владельца;
- сотрудники и контакты фрилансеров;
- рекламные макеты;
- стратегия продвижения;
- название компании;
- инструкции, методички.
Бизнес — это прежде всего процессы, поэтому нужно подробно описать каждый процесс в инструкции или методичке. Это могут быть процессы закупки цветов, ценообразования, найма и увольнения сотрудников, скрипты для продавцов. Покупатель должен понимать, что, когда и как ему делать, чтобы бизнес продолжал приносить деньги . Если кто-то уйдет из команды, новый владелец должен взять описанные процессы и передать другому сотруднику, а не разбираться самому.
Передаются и интеллектуальные права на код сайта, фотографии, статьи. Например, если магазин нанимал фотографа для фотосессии в инстаграме, он передает новому владельцу права на фотографии.
С базой клиентов есть юридический вопрос — обработка персональных данных. Обычно согласие на обработку клиенты дают через оферту, например когда отправляют заявку через сайт компании. В оферте и политике обработки данных после сделки нужно будет поменять юридическое лицо, чтобы клиенты давали согласие новому владельцу.
А со старыми клиентами так:
- если продается ООО, проблем нет;
- если продаются активы от физлица или ИП, базу продать нельзя. Но на практике базы передают, потому что это неотъемлемая часть бизнеса. Если делать всё чисто, придется подписывать новое соглашение с каждым клиентом, а это для большинства компаний нереалистичный сценарий. Поэтому базу просто передают как есть.
Название тоже передается покупателю, даже если оно не зарегистрировано как товарный знак. Например, магазин одежды называется «Василек» — это его вывеска и название странички в инстаграме. Если продавец решит оставить слово «Василек» за собой, никто его бизнес не купит.
Как не нарушить закон о персональных данных
Шаг 3. Разобраться с товарными остатками
Если бизнес строится на продаже товаров, будут товарные остатки. Лучше, если их будет меньше, — тогда не возникнет вопроса оценки. Но устраивать распродажу, чтобы увеличить выручку, а затем и стоимость бизнеса, не стоит, — это введение покупателя в заблуждение.
Покупатель будет оценивать ликвидность товарных остатков: продаются ли эти товары, есть ли на них спрос. Ликвидность оценивается по отчету о движении товарных остатков. И за товары, которые месяцами лежат на складе и никому не нужны, покупатель вряд ли захочет платить.
Обычно товарные остатки отдают покупателю по себестоимости. Но он может и отказаться от их покупки, тогда продавец оставляет товары себе и продает их на Авито или раздает бесплатно друзьям и родственникам.
Шаг 4. Определить цену бизнеса
Товарный бизнес — тот, что зарабатывает на продаже товаров, — на рынке обычно продается за 12 чистых прибылей — для покупателя это значит, что сделка окупится через год. Например, если магазин одежды каждый месяц приносит 400 000 рублей чистой прибыли, его цена будет 4 800 000 рублей.
12 чистых прибылей — это ориентир. Если продавец хочет получить больше денег, он может поставить цену выше, никаких правил нет. Цена — это переговорный момент.
Если продавец определил цену, а покупатель хочет скидку, есть два варианта:
- дать скидку;
- остановить переговоры, найти еще одного покупателя и устроить между ними торги.
Только с помощью торгов между несколькими покупателями получится удержать цену. В теории можно заказать независимую оценку бизнеса или позвать эксперта, но на практике это не работает, зато работает конкуренция между покупателями.
Есть факторы, которые повышают цену бизнеса:
- прозрачность процессов, работа в белую;
- управляемость: покупателю нужно знать, куда и сколько ресурсов вкладывать, чтобы растить бизнес. На управляемость прежде всего влияет оцифровка бизнеса — понимание, сколько стоит клиент и сколько на этом клиенте зарабатывает бизнес;
- автономная команда — сотрудники не зависят от владельца бизнеса и могут работать без него;
- описанные процессы;
- четкая, грамотная отчетность: отчеты понятны и совпадают с реальностью;
- отсутствие проблем с репутацией;
- отсутствие долгосрочных рисков в этой нише со стороны государственного регулирования.
Непрозрачность, работа в серую, отсутствие отчетности и описанных процессов снижают цену бизнеса. Эти факторы покупатель может использовать для торга.
Читать в Деле
Шаг 5. Найти покупателя
Покупателя для готового бизнеса можно искать через брокера или самому. Обычно те, кто ищут сами, размещают объявления на Авито, Юле и в социальных сетях. Эти площадки подойдут, чтобы получить большой охват, но есть риски:
- конкурент может притвориться покупателем и увидеть отчеты, процессы компании;
- объявление могут увидеть сотрудники и начать увольняться;
- могут увидеть арендодатели или поставщики и изменить условия сотрудничества.
Поэтому не стоит в объявлении писать название компании или давать ссылку на сайт. Информацию о бизнесе нужно отдавать только в обмен на что-то от потенциального покупателя, например:
- подписание НДА — договора о неразглашении;
- задаток: если показатели не понравятся, продавец вернет задаток;
- подписание предварительного договора о покупке бизнеса.
Чтобы ускорить продажу, продавцы могут использовать таргетированную рекламу в социальных сетях. Но для этого нужно знать портрет потенциального покупателя бизнеса и потратиться на рекламу.
По нашему опыту, поиск покупателя для бизнеса за 5-6 млн рублей занимает три-четыре месяца. В это время нужно будет поддерживать бизнес в рабочем состоянии.
Шаг 6. Подписать договор и провести расчеты
Обычно покупатель и продавец сначала подписывают предварительный договор, по которому покупатель вносит задаток, а продавец раскрывает информацию о бизнесе, например отправляет отчеты, проводит экскурсию по цеху или дает доступ к метрикам сайта. Это нужно, чтобы покупатель мог проверить показатели бизнеса: прибыль, расходы, доходы, количество клиентов или заказов.
Если в сделке участвует брокер, договор будет трехсторонним: например, покупатель вносит задаток на счет брокера, проверяет показатели и, если его всё устраивает, переходит к расчетам с продавцом.
Проверка может быть прописана не в отдельном договоре, а первым этапом в договоре купли-продажи бизнеса
После проверки покупатель и продавец подписывают договор купли-продажи бизнеса и переходят к расчетам и передаче активов:
- для ООО — продажа 100% доли и активов, которые не входят в ООО;
- для ИП и физлиц — договоры о передаче активов.
Обычно в договор включают пункт о том, что продавец будет поддерживать и консультировать покупателя в течение 3-6 месяцев после сделки, а для передачи интеллектуальной собственности, например товарного знака, кода сайта, фотографий, подписывают отдельный договор.
Подробнее о юридической стороне сделки покупки-продажи готового бизнеса и безопасных расчетах мы рассказывали в другой статье.
Как купить готовый бизнес
Шаг 7. Рассказать арендодателю, сотрудникам и поставщикам
Арендодателю, сотрудникам и поставщикам лучше не говорить о планах по продаже бизнеса, а рассказать о сделке уже по факту.
Арендодатель. Если рассказать до сделки, он может повысить плату или начать искать нового арендатора. Безопаснее рассказать после, например привести покупателя и сказать: «Это мой заместитель, хочу передать ему дела».
Перезаключать договор аренды тоже лучше с конкретным человеком. Если сказать: «Я пошел продавать бизнес на Авито», у арендодателя будет стресс, и неизвестно, как он себя поведет.
Сотрудники. Есть риск, что сотрудники начнут увольняться или искать новую работу, когда узнают, что бизнес продается. Поэтому на этапе поиска покупателя лучше говорить о привлечении инвестора или нового партнера. А о сделке сообщать аккуратно: например, продавец бизнеса может пообещать сотрудникам, что ничего не изменится, а первые полгода он будет следить и помогать новому владельцу.
Если бизнес — это ООО, сотрудники остаются работать в нем, а если ИП, нужно будет уволить сотрудников и принять на работу к новому владельцу.
Поставщики. Поставщики тоже могут изменить условия работы для нового владельца, поэтому имеет смысл представить его как своего заместителя или нового директора. Часто при продаже покупатель требует сохранить условия поставок. Тогда у продавца появляется обязанность договориться с поставщиками о сохранении скидок и бонусов для нового владельца.
Вы заблокированы
Возможно, мы разблокируем вас в первый понедельник следующего месяца. Ну или напишите нам, разберёмся: editors@modulbank.ru
Источник https://pravo.rg.ru/rubrics/question/8033/
Источник https://alterainvest.ru/rus/blogi/rassrochka-i-drugie-vozmozhnye-varianty-oplaty-biznesa/
Источник https://delo.modulbank.ru/all/sell-business