Фонд прямых инвестиций. Концепция создания и выбор ниши

Фонд прямых инвестиций — что это и как в него вложиться

Инвестирование может принимать различные формы. Наиболее часто начинающие инвесторы понимают под этим словом приобретение инвестпортфеля — набора активов, которые совместно способны обеспечить в определенные сроки (инвестиционный горизонт) запланированную доходность при допустимом уровне риска. Хорошей альтернативой портфельным, ориентированным прежде всего на покупку ценных бумаг, могут стать прямые инвестиции — вложения в реальные активы компаний.

Понятие прямых инвестиций

Под прямыми инвестициями изначально понимается покупка инвесторами части реальных активов компании, дающей право на участие в управлении. Подразумевается, что объект (компания или проект) необязательно является акционерным обществом. Со временем технология прямых инвестиций несколько трансформировалась и в настоящее время может включать покупку пакета акций целевой компании.

При этом непременно соблюдается условие — доля инвестора в капитале компании должна обеспечивать право на участие в управлении (назначение своего представителя в совет директоров).

Как правило, прямые инвестиции требуют вложения крупных сумм. Однако не стоит полагать, что дорога в такое инвестирование закрыта для компаний и частных инвесторов, распоряжающихся небольшими суммами. Они могут принять участие в таких проектах через фонды прямых инвестиций (ФПИ, Private Equity). Более того, за рубежом давно сложилась практика, по которой основными участниками ФПИ становятся именно крупные институциональные инвесторы: например, пенсионные фонды или страховые компании. Их специфика диктует работу только с высоконадежными активами: например, ценными бумагами, эмитированными государством. Однако для повышения доходности такие участники рынка могут потратить часть средств на приобретение более рискованных инструментов. Именно такими и являются проекты ФПИ.

Создание фондов позволяет аккумулировать средства инвесторов в объемах, достаточных для финансирования сразу нескольких проектов различных отраслей и направлений. Такая диверсификация существенно снижает уровень рисков.

На заметку! У фондов прямых инвестиций много общего с венчурными фондами. Обе формации действуют по одному и тому же принципу — разница только в объектах для инвестирования. Если венчурный фонд выбирает новые проекты, то для ФПИ предпочтительнее партнерство с уже состоявшимися компаниями, которые нуждаются в привлечении капитала для развития бизнеса или улучшения финансового состояния.

Как работает ФПИ

Работа фонда прямых инвестиций включает четыре этапа:

1. Формирование фонда. Управляющая компания создает фонд (фактически номинальное юридическое образование). Основные функции по обеспечению его работы ложатся именно на УК. На этом этапе она осуществляет привлечение партнеров (инвесторов), средства которых и составят фонд. Как правило, первоначально партнерами становятся крупные инвесторы: как частные лица, так и корпорации, банки, пенсионные фонды. Средства более мелких инвесторов будут привлекаться позже, после организации вторичного рынка.
2. Проводится поиск «портфельных» компаний и инвестирование в них. Объем вложений должен быть достаточен для участия в управлении (назначения представителя в совет директоров). Нередко выкупается контрольный пакет.
3. Фонд плотно работает с портфельной компанией до достижения целевого уровня (как правило, устанавливается некая планка доходности по инвестированному капиталу). В зарубежной практике средним значением на настоящем этапе является уровень от 4% до 8 % годовых.
4. После достижения цели фонд выходит из портфельной компании, возвращает партнерам инвестированные капиталы или задействует их в других проектах. Выход производится публичным размещением акций портфельной компании или продажей своей доли активов компании стратегическому инвестору.

На заметку! В большинстве случаев основные партнеры ФПИ осуществляют инвестиции не перечислением средств, а предоставлением коммитментов (commitments). Они являются обязательством предоставить определенную сумму при необходимости финансирования по заявке фонда. В этом случае реальные деньги не изымаются сразу, а резервируются на балансе партнера. При условии высокой ликвидности собственных активов последнего они продолжают приносить доход до момента поступления заявки от ФПИ. На практике фонд использует только 60-80 % суммы коммитмента.

Такая схема определяет основные особенности работы фонда:

• Долгосрочное инвестирование, участие в каждой портфельной компании продолжается 8–10 лет;
• уровень доходности ниже, чем при вложениях в акции, но выше чем по банковским депозитам и государственным ценным бумагам;
• контролируемый уровень рисков за счет прямого участия в управлении объектом инвестирования.

На заметку! Чтобы дать партнерам возможность досрочного выхода, ФПИ организует вторичный рынок. Он реализуется путем эмиссии ценных бумаг (паев, акций) и размещения их на биржевых площадках. С этого момента принять участие в работе фонда могут и розничные инвесторы, приобретая бумаги на открытых торгах.

Как инвестировать в ФПИ

Стать инвестором ФПИ можно двумя путями:

1. Войти в число партнеров на этапе формирования фонда. В этом случае нужно иметь возможность передать в распоряжение фонда весьма солидную сумму или предоставить коммитмент на нее.
2. Приобрести ценные бумаги фонда на вторичном рынке (биржевой площадке). Такой вариант доступен практически каждому инвестору.

Перед участием в работе фонда следует провести анализ его работы и предложений. В основном рассматривают несколько основных моментов:

• Макроэкономическую ситуацию в странах, где функционирует сам фонд и куда направляет инвестиции;
• тенденции в отраслях, где сосредоточены портфельные компании фонда и перспективные интересы;
• историю ФПИ — количество действующих и завершенных проектов, их направленность, доходность, динамику портфельных компаний.

В настоящее время у российских инвесторов нет проблем стать участниками фондов прямых инвестиций. Такие предложения есть у многих инвестиционных компаний и крупных банков, как, например, ВТБ.

На заметку! На российском фондовом рынке есть аналогичные предложения, не называющиеся фондами прямых инвестиций. Фактически по той же схеме работает известная АФК «Система» или группа «Базовый элемент».

Фонд прямых инвестиций

В условиях современной рыночной экономики большинство предприятий принадлежат частным лицам. Значимая часть капитала, поддерживающего деятельность компаний, поступает также из частных источников. Вопрос о том, как зарегистрировать инвестиционный фонд встает все чаще, многие видят в этом возможность эффективно вложить финансы. Крупные производственные фирмы приватизированы. Происходит ситуация, в которой просить помощи у государства больше нет возможности. Именно поэтому прямые долгосрочные инвестиции становятся единственным приемлемым выходом для предпринимателей. Но концепция создания фонда имеет ряд нюансов.

На данный момент рейтинг фондов, работающих на российском рынке, пополнился зарубежными учреждениями:

• Baring Vostok Capital Partners. Значимые сделки: Яндекс, СТС.
• Delta Private Equity Partners. Значимые инвестиции: SPAR Moscow Holding.
• United Capital Partners. Значимые инвестиции: INCITY, ВКонтакте, УралМаш.
• Russia Partners. Значимые инвестиции: MTV, EuroCEMENT.

Но самым основным инвестором является Российский Фонд Прямых Инвестиций. Его капитал насчитывает более 10 миллиардов долларов.

Для чего необходим фонд прямых инвестиций

Само понятие инвестиций в России встречается часто – это совокупность вложений капитала в определенную отрасль (сельское хозяйство, транспорт, промышленность, высокие технологии). Они необходимы, чтобы поддерживать работоспособность предприятия, модернизировать или заменять оборудование, проводить реконструкцию. Фонд прямых инвестиций на данный момент является самым стабильно развивающимся. Это выгодное вложение средств с последующим получением прибыли.

Стоит отметить, что фонд прямых инвестиций – ответвление паевого инвестиционного фонда. Основной целью является доход с вложенных средств. Но прямое инвестирование имеет ряд особенностей:

• ФПИ не имеет возможности вкладывать средства в покупку акций публичной компании, а также акционерных обществ.
• Инвесторы способны влиять на работу организации, проводить контроль, вносить предложения, блокировать решения совета директоров контрольным пакетом акций.
• Прямые инвестиции не могут быть вложены в госучреждения или ценные бумаги.
• Вес принимаемых решений у участников ФИП может быть разный. Он определяется исключительно внутренним уставом фонда.

Развитие фондов прямых инвестиций только набирает обороты. Нестабильная экономическая ситуация заставляет задуматься о вложении средств в преуспевающие проекты. Именно поэтому стартапы не вызываю большого интереса у фондов прямых инвестиций, так как нет гарантии доходности.

Как создать инвестиционный фонд

Разобравшись в тонкостях самой терминологии, можно приступать к разработке концепции создания фонда прямых инвестиций. Как и любой финансовый проект, задача несет в себе определенные риски.

Важно! Начинающим инвесторам стоит попробовать силы на вложении в акции и ценные бумаги, облигации крупных компаний, госучреждений. Такое решение наверняка будет прибыльным, беспроигрышным. После этого можно задуматься о регистрации фонда прямых инвестиций. Во-первых, появится багаж знаний, опыт. Во-вторых, прибавится уверенности.

С чего начать: выбор ниши

Главенствующим решением перед созданием фонда прямых инвестиций станет выбор сферы, в которую учредители фонда будут готовы вложить собственные финансы. Лучше всего обратить внимание, еще до формального документального подтверждения регистрации, на популярные на данный момент направления. Только профессионал сможет оценить риски, найти слабые и сильные стороны определенной сферы или предприятия, создать программу реструктуризации, внести коррективы в работу.

Основатель фонда, он же генеральный директор, должен сотрудничать с инвестиционным консультантом – профессионалом, занимающимся операциям с акциями не публичных компаний. Как правило, инвестиционный фонд управляет несколькими проектами прямого инвестирования сроком в 10 лет. Каждые 3-5 лет необходимо создавать новые проекты по мере полного финансирования существующих.

Важно! При решении стать участником фонда необходимо действовать методом исключения. Постепенно вычеркивая из списка организации не подходящие по одному или нескольким параметрам. Не стоит искать плюсы, лучше акцентировать внимание на большом количестве рисков.

Чаще всего фонды прямого инвестирования вкладывают финансы в портфельные компании – объект осуществления деятельности фонда с целью получения доли или полного пакета акций. Таким образом, риск минимизируется, а возможность получения быстрой и высокой прибыли возрастает.

Концепция создания ФПИ

В целом формат регистрации выглядит следующим образом:

1. Регистрация фонда в ФСФР ЦБ. Необходимо предоставить персональные данные учредителей, заявление и Правила доверительного управления. Срок на рассмотрение не более 30 дней.
2. Утверждение регламента фонда. Сюда входят признание участников квалифицированными инвесторами, внутренний учет имущества, учетная политика, фиксация стоимости активов ПИФ и регламент регулирования прав голосов акционеров.
3. Прохождение аккредитации квалифицированных инвесторов. Необходим только в случае создания ПИФ для таких лиц.
4. Открытие счета. Данная операция производится сразу после подачи все документов и регистрации в ФСФР ЦБ. Без счета депо запрещено принимать средства от инвесторов.
5. Открытие транзитного, текущего, расчетного и лицевых счетов для каждого покупателя паев.
6. Завершающий этап формирования – включение внесенных активов после оплаты инвесторами.
7. Регламент выдачи инвесторам-вкладчикам паев.
8. Передача данных об изменении правил доверительного управления в СФР ЦБ РФ.
9. Государственная регистрация.

Кажется, что процедура регистрации этого бизнеса не сложная. К тому же от государства прямые инвесторы не просят финансирования. То есть являются частными вкладчиками. Далее к инвестированию могут быть привлечены коммерческие банки, сторонние организации. Для фонда прямых инвестиций закрытого типа это редкость, но ради долгосрочных инвестиций такое допускается.

Узнать о том как работает фонд прямых инвестиций, вы можете из видео:

Как создать инвестиционный (венчурный) фонд в российской юрисдикции

Существует несколько организационно-правовых форм, которые используются при создании инвестиционных (венчурных) фондов в России.

Наиболее распространенными формами являются три — фонды в форме некоммерческих организаций (некоммерческих юридических лиц), фонды в форме инвестиционных товариществ и ЗПИФ (закрытые паевые инвестиционные фонды).

Так, в форме фонда как некоммерческой организации (некоммерческого юридического лица) действует Фонд развития интернет-инициатив (ФРИИ), учреждённый Агентством стратегических инициатив (АСИ). Минусами такой формы является то, что прибыль фонда не подлежит распределению между учредителями, а управление им довольно сильно зарегулировано законодательством. Данная модель не очень распространена, поэтому я более не уделю ей внимания в данной статье.

Гораздо более интересной формой структурирования инвестиционного (венчурного) фонда является ЗПИФ. Это довольно распространенная в России модель. К примеру, на сайте фонда фондов РВК (Российской венчурной компании) приведён некоторый перечень фондов, действующих в форме ЗПИФ.

Самой популярной же формой структурирования инвестиционного (венчурного) фонда сейчас является инвестиционное товарищество. На территории России на данный момент большинство фондов действует именно в этой форме, хотя ещё совсем недавно она была известна лишь в узких кругах (с перечнем некоторых фондов, действующих в данной форме можно ознакомиться, к примеру, также на сайте РВК). В какой-то степени надо отдать должное РВК за популяризацию данного инструмента. Создание и деятельность инвестиционного товарищества регулируется Федеральным законом «Об инвестиционном товариществе» от 28.11.2011 No 335-ФЗ (далее — закон о ДИТ).

Именно об инвестиционном товариществе как возможной форме, в которой может действовать инвестиционный (венчурный) фонд, я и хочу рассказать в данной статье.

Итак, инвестиционное товарищество (ИТ) обладает следующими характерными признаками:

• ИТ действует по классической схеме — general partner (управляющий партнёр, GP), как правило, привлекает капитал сторонних инвесторов (limited partners, LP) и управляет фондом (капиталом и портфелем);
• ИТ имеет гибкую систему управления, благо законодательством многие вопросы отданы на регулирование самими партнёрами посредством заключаемого ими договора инвестиционного товарищества (ДИТ);
• ИТ имеет возможность быстрого введения в фонд новых инвесторов (limited partners), а также выведения прежних инвесторов (LP) с выплатой (выделением) им их доли (при условии, если это предусмотрено договором инвестиционного товарищества);
• ИТ имеет гибкую систему выплаты инвесторам дивидендов, которая также устанавливается договором инвестиционного товарищества;
• вкладом управляющего партнёра (GP) помимо денег может быть и иное имущество, имущественные права и иные права, имеющие денежную оценку, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация;
• вкладом LP могут быть только деньги, если иное прямо не предусмотрено договором инвестиционного товарищества.

Порядок создания инвестиционного (венчурного) фонда в форме инвестиционного товарищества

Создание инвестиционного товарищества происходит в следующем порядке.

Создаётся юридическое лицо, выступающее инициатором и, как правило, управляющим товарищем (GP) в будущем инвестиционном товариществе (фонде). Указанное юридическое лицо формирует собственный капитал в виде денег или иного имущества, имущественных прав (иных прав, имеющих денежную оценку), профессиональных и иных знании, навыков и умений, деловои репутаций. Формируя свой собственный капитал, GP, по сути, готовит для будущих LP коммерческое предложение (оферту).

После формирования собственного капитала инициатор инвестиционного товарищества (как правило, будущий GP) осуществляет поиск LP, которые вместе с ним войдут в инвестиционное товарищество и внесут соответствующий вклад в общее имущество товарищей. Участниками инвестиционного товарищества могут быть коммерческие организации, а также некоммерческие организации (постольку, поскольку осуществление инвестиционнои деятельности служит достижению целеи, ради которых они созданы, и соответствует этим целям). Физические лица не могут являться сторонами договора инвестиционного товарищества. Количество товарищей может быть не менее 2 и не более 50.

Стоит отдельно отметить, что реклама инвестиционного товарищества запрещена, а также не допускается привлекать новых лиц к совместной инвестиционной деятельности посредством публичной оферты. При этом не является рекламой размещение информации о фонде на сайте инвестиционного товарищества в сети «Интернет», а также на других сайтах в сети «Интернет».

При достижении договоренности о формировании минимально необходимого капитала для запуска деятельности инвестиционного товарищества будущие товарищи (далее также «партнёры») заключают договор инвестиционного товарищества (ДИТ), неотъемлемой частью которого является политика ведения общих дел (инвестиционная декларация). ДИТ в обязательном порядке заверяется нотариально. После заключения ДИТ в инвестиционное товарищество могут войти новые товарищи путём заключения и нотариального удостоверения соглашения о присоединении к ДИТ.

При этом никакого отдельного (специального) юридического лица, являющегося инвестиционным (венчурным) фондом не создаётся. Фондом является совокупность активов, учитываемых уполномоченным управляющим товарищем, и совокупность юридических лиц, являющихся товарищами (партнёрами). При этом представительскую функцию фонда выполняет управляющий товарищ (управляющие товарищи) в виде того или иного юридического лица (юридических лиц). Подчеркнем, юридическое лицо, являющееся управляющим товарищем, как таковым фондом не является. Такое юридическое лицо лишь представляет фонд как совокупность активов и товарищей (партнёров).

ДИТ должен быть заключен с указанием срока или с указанием цели в качестве отменительного условия. Срок действия ДИТ, в том числе заключенного с указанием цели в качестве отменительного условия, не может превышать пятнадцать лет. В случае, если срок действия договора инвестиционного товарищества не указан, такой договор действует в течение пятнадцати лет.

Формирование и управление имуществом инвестиционного товарищества

Общее имущество товарищей (партнёров) обособляется от имущества управляющего товарища (GP) и других товарищей (LP) и учитывается уполномоченным управляющим товарищем (в качестве него выступает либо единственный GP, либо кто-то из лиц, являющихся GP) на отдельном балансе (по общему имуществу ведется самостоятельныи учет).

Общее имущество находится в общей долевой собственности товарищей. Размер доли каждого из товарищей в общем имуществе (капитале инвестиционного товарищества) определяется пропорционально стоимости внесённого им вклада. В случае внесения товарищами вклада в общее имущество не в виде денег, денежная оценка такого вклада осуществляется либо в соответствии с положениями ДИТ, либо оценщиком.

При передаче имущества передающий имущество товарищ и принимающий имущество управляющий товарищ (GP) оформляют акт приема-передачи имущества. Передаваемые в состав общего имущества товарищей денежные средства зачисляются на отдельныи банковский счет или банковские счета. При этом в распоряжении банку о перечислении денежных средств должно быть указано, что денежные средства передаются в состав общего имущества товарищей по ДИТ с индивидуальным обозначением данного договора. Детали оформления и учёта иных видов имущества, переданных в виде вкладов товарищей, определяются ст. 10 закона о ДИТ.

В течение срока деятельности инвестиционного товарищества раздел общего имущества и выдел из него доли по требованию товарища не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ДИТ.

Решения, касающиеся общих дел товарищей, принимает управляющий товарищ, если иное не предусмотрено законом о ДИТ или договором инвестиционного товарищества. Для принятия решений, касающихся общих дел товарищей, договором инвестиционного товарищества может быть предусмотрено создание инвестиционного комитета. Решение тех или иных вопросов также может быть отнесено к компетенции общего собрания товарищей. Полномочия управляющего товарища на совершение сделок и ведение иных общих дел товарищей от имени всех товарищей основаны на ДИТ. При этом для осуществления этих полномочий управляющему товарищу не требуется доверенность.

В отношениях с третьими лицами в связи с ведением общих дел товарищей GP обязан указывать, что он действует в качестве управляющего товарища, и раскрывать индивидуальные признаки ДИТ. В противном случае GP обязывается перед третьими лицами лично и отвечает перед ними только принадлежащим ему имуществом.

За ведение общих дел товарищем GP имеет право на получение вознаграждения в размере и в порядке, которые устанавливаются ДИТ. Как правило, вознаграждение управляющего товарища состоит из следующих частей:

— вознаграждение за управление (обычно составляет 2 % в год от суммы капитала инвестиционного товарищества);

— вознаграждение за успех.

С уважением, Евгений Рябов, инвестиционный и корпоративный юрист, автор книги «Стартап и инвестор: правила игры»

Источник https://www.finam.ru/education/likbez/fond-pryamyx-investiciiy-chto-eto-i-kak-v-nego-vlozhitsya-20211103-145500/

Источник https://dengikupera.ru/investicyi/fond-pryamyh-investitsij/

Источник https://zakon.ru/blog/2020/11/3/kak_sozdat_investicionnyj_venchurnyj_fond_v_rossijskoj_yurisdikcii