Слияния и поглощения как выход из инвестиций > Выход из инвестиций и распределение прибыли

Сделки M&A. Зачем компании проводят слияния и поглощения

Каждая компания хочет развиваться и извлекать все больше прибыли. Для этого можно пойти двумя путями:

— создать бизнес самому;
— купить чужую компании или объединиться с ней, то есть провести сделку M&A.

M&A (Mergers & Acquisitions) – означает слияние и поглощение. Это два основных вида сделки. То есть вы можете купить/продать бизнес или его часть, а можете объединить компании.

Если с первым видом все просто, то слияние вызывает больше вопросов. Объединяющимся компаниям важно понять кто за какие процессы будет отвечать и как это принесет дополнительную выгоду. Основная суть исходит из синергии: капиталы компаний вместе могут принести больше доходность, чем по отдельности отдельно (1+1=3).

При этом стратегии M&A могут быть разными:

Приведем пример слияния компаний Daimler (Mercedes Benz) и Chrysler. Суть сделки была в том, чтобы объединить производство и технологии, но оставить прежними процесс продаж и получения прибыли в каждой компании.

Общие технологии, заводы и детали для автомобилей должны были увеличить эффективность бизнеса. Однако сделка не оказалась успешной из-за разных культур компаний и принципов ведения бизнеса. Daimler всегда минимизировала ошибки, и принятие решений происходило только топ-менеджментом, а у американской компании приоритетом было равенство каждого, и на решение влияли все. Всегда приветствовались эксперименты. В итоге стратегию развития воплотить в жизнь не удалось. Именно определение того, кто и за какой процесс будет отвечать является ключевым в успехе таких сделок.

Правильный выбор стратегии M&A позволяет достигать множество различных целей. Это не только рост показателей, но и снижение рисков или вывод бизнеса из сложного положения. Рассмотрим с примерами основные цели сделок, которые преследуют компании:

Избавление от неэффективных активов. Если речь идет о группе компаний, то не каждая ее составляющая генерирует ожидаемый доход. Приходит время продать бизнес, чтобы инвестировать в более выгодное направление или оптимизировать свою работу.

Примером является QIWI и ее Рокетбанк. За I полугодие 2019 г. убыток от данного бизнеса составил порядка 1 млрд руб. Проект находится только в инвестиционной стадии, но желание продать его, вероятно, связано с невозможностью сделать его прибыльным для себя или же наличием более перспективных точек приложения капитала.

Диверсификация бизнеса («не клади все яйца в одну корзину»). В начале статьи мы говорили про банк и цветочный бизнес. Независимость этих направлений снижает риски получения больших убытков.

К примеру, Яндекс – крупнейший интернет-поисковик. Бизнес компании диверсифицирован через предоставление услуг такси (Яндекс.Такси) и множество различных сервисов. Технологические проекты в различных отраслях помогают Яндексу грамотно распределить риски в компании.

Извлечение дополнительной прибыли, когда компания видит перспективное направление. Всем известный Microsoft развивается в сфере видеоигр. В 2018 г. компания приобрела 5 студий для их разработки. За компанией стоят десятки приобретений готовых бизнесов и долей в них.

Получение патентов приобретаемой компании для новых продуктов. Летом 2019 г. Apple купила часть модемного бизнеса Intel для использования новых модемов в своих смартфонах. Компания получила более 17 тыс. патентов на беспроводные технологии. Это также отличный пример покупки человеческого капитала, самостоятельное формирование которого тоже не всегда выгодно. После сделки в компанию Apple перешло около 2200 специалистов. Так как модемы в телефонах Apple не славились своим качеством, а сумма сделки в $1 млрд для Apple не является большой, то она явно пойдет на пользу компании.

Кто остается в плюсе

В сделках M&A можно выступать покупателем, а можно продавцом. Кто же в итоге зарабатывает?

Исходя из исследования Роберта Брюнера, авторитетного профессора и заслуженного декана школы бизнеса Дардена в США, большинство (76%) выгодных сделок в мире происходит со стороны продавцов. С покупкой бизнеса обратная ситуация. Лишь 35% себя окупают.

Ярким примером провальной покупки является сделка Microsoft и Nokia. В 2014 г. компания приобрела финского производителя телефонов примерно за $8 млрд. Уже в 2015 г. были уволены тысячи сотрудников. Покупка так и не принесла желаемого результата, так как Microsoft не удалось закрепиться на рынке смартфонов.

Что происходит с M&A в России

Российский рынок слияний и поглощений последние 2 года падает. Однако I полугодие 2019 г. показало двукратный рост объема сделок в сравнении с 2018 г.

Объем сделок M&A в России составил $33,85 млрд. В основном рост связан с распродажей зарубежных активов отечественных компаний. Самой крупной стало слияние двух нефтегазовых компаний – Wintershall (входит в немецкий концерн BASF) и Dea Deutsche Erdoel Михаила Фридмана (совладелец Альфа-Групп). Поэтому в данном периоде лидирующей отраслью по объему M&A стала отрасль ТЭК (топливно-энергетический комплекс) с 12 сделками на $11,5 млрд.

В I полугодии было закрыто 169 сделок против 153 в I полугодии 2018 г. По оценкам AK&M, до конца года общий объем может составить $70 млрд. Однако в будущем активность может пойти на спад. Центральный Банк РФ принял решение об увеличении резерва на возможные потери по ссудам, которые выдают банки по сделкам M&A. Это означает, что для взятия ссуды на проведение такой сделки нужно будет иметь больше денег. Увеличение резерва составит 21%.

Как сделки влияют на акции

На успех сделки и, соответственно, капитализацию компании влияют множество факторов, но ниже приведены ключевые из них.

— разные идеологии двух компаний (консервативная, инновационная);
— культуры команд компаний почти всегда отличаются, что часто недооценивается в M&A;
— навязывание своей стратегии, что давит на эффективность другой стороны;
— уход идеолога из компании после продажи доли (пример продажи доли в сети магазинов Магнит ее основателем Галицким).

— объединение компаний для реализации продуктов через общие каналы продаж (PepsiCo продает свою газировку через выкупленную сеть быстрого питания KFC);
— избавление от конкурента через его покупку;
— синергия между компаниями (достичь вместе больше, чем по отдельности или 1+1=3);
— продажа своей доли, чтобы эффективно вложить их в развитие компании.

Факторов на самом деле намного больше и для каждой компании они могут очень сильно отличаться.

Смена акционеров компании без реального изменения положения бизнеса может значительно повлиять на цену акций. В начале апреля текущего года компания Северсталь выкупила 41,9 % акционерного капитала Ленты – одной из лидирующих сетей продуктовых магазинов. Севергрупп Алексея Мордашова выставила миноритариям оферту по выкупу акций, и только в июне текущего года процедура завершилась. Доля нового акционера в Ленте превысила 78%. До покупки в свободном обращении было 57%, а теперь осталось лишь порядка 20%. Многие акционеры желали поучаствовать в оферте, так как дальнейшая стратегия развития компании не была известна. С даты сделки акции теряют в цене около 5%.

М.Видео в апреле 2018 г. приобрела Эльдорадо. Сделка по покупке 100% компании потребовала 45,5 млрд руб. Группа стала владеть 831 магазинами в 200 городах России. Спустя 1,5 года можно оценить результаты сделки. 2018 г. оказался прибыльным для компании. Продажи группы выросли на 17,7% до 421,4 млрд руб. Последнее полугодие отмечается 8% увеличением чистой прибыли. Рост затронул все ключевые показатели компании. После покупки акции компании выросли более чем на 15%. Результаты обоснованы правильной стратегией и верно выбранными каналами продаж.

Зачастую нелегко сразу оценить влияние сделки на бизнес компаний. Для этого необходимо понимать их стратегии, специфику отраслей и подробные условия сделки. У профессионалов на это уходит много времени и лишь мала часть из анализируемых сделок одобряется. При этом многие из них не окупаются или не приводят к целям, которые первоначально ставились.

БКС Брокер

2 обучающих курса

Комментарии

Покупайте ценные бумаги любимых брендов в один клик

Последние новости

Рекомендованные новости

Адрес для вопросов и предложений по сайту: bcs-express@bcs.ru

Copyright © 2008– 2022 . ООО «Компания БКС» . г. Москва, Проспект Мира, д. 69, стр. 1
Все права защищены. Любое использование материалов сайта без разрешения запрещено.
Лицензия на осуществление брокерской деятельности № 154-04434-100000 , выдана ФКЦБ РФ 10.01.2001 г.

Данные являются биржевой информацией, обладателем (собственником) которой является ПАО Московская Биржа. Распространение, трансляция или иное предоставление биржевой информации третьим лицам возможно исключительно в порядке и на условиях, предусмотренных порядком использования биржевой информации, предоставляемой ОАО Московская Биржа. ООО «Компания Брокеркредитсервис» , лицензия № 154-04434-100000 от 10.01.2001 на осуществление брокерской деятельности. Выдана ФСФР. Без ограничения срока действия.

* Материалы, представленные в данном разделе, не являются индивидуальными инвестиционными рекомендациями. Финансовые инструменты либо операции, упомянутые в данном разделе, могут не подходить Вам, не соответствовать Вашему инвестиционному профилю, финансовому положению, опыту инвестиций, знаниям, инвестиционным целям, отношению к риску и доходности. Определение соответствия финансового инструмента либо операции инвестиционным целям, инвестиционному горизонту и толерантности к риску является задачей инвестора. ООО «Компания БКС» не несет ответственности за возможные убытки инвестора в случае совершения операций, либо инвестирования в финансовые инструменты, упомянутые в данном разделе.

Информация не может рассматриваться как публичная оферта, предложение или приглашение приобрести, или продать какие-либо ценные бумаги, иные финансовые инструменты, совершить с ними сделки. Информация не может рассматриваться в качестве гарантий или обещаний в будущем доходности вложений, уровня риска, размера издержек, безубыточности инвестиций. Результат инвестирования в прошлом не определяет дохода в будущем. Не является рекламой ценных бумаг. Перед принятием инвестиционного решения Инвестору необходимо самостоятельно оценить экономические риски и выгоды, налоговые, юридические, бухгалтерские последствия заключения сделки, свою готовность и возможность принять такие риски. Клиент также несет расходы на оплату брокерских и депозитарных услуг, подачи поручений по телефону, иные расходы, подлежащие оплате клиентом. Полный список тарифов ООО «Компания БКС» приведен в приложении № 11 к Регламенту оказания услуг на рынке ценных бумаг ООО «Компания БКС». Перед совершением сделок вам также необходимо ознакомиться с:уведомлением о рисках, связанных с осуществлением операций на рынке ценных бумаг; информацией о рисках клиента, связанных с совершением сделок с неполным покрытием, возникновением непокрытых позиций, временно непокрытых позиций; заявлением, раскрывающим риски, связанные с проведением операций на рынке фьючерсных контрактов, форвардных контрактов и опционов; декларацией о рисках, связанных с приобретением иностранных ценных бумаг.

Приведенная информация и мнения составлены на основе публичных источников, которые признаны надежными, однако за достоверность предоставленной информации ООО «Компания БКС» ответственности не несёт. Приведенная информация и мнения формируются различными экспертами, в том числе независимыми, и мнение по одной и той же ситуации может кардинально различаться даже среди экспертов БКС. Принимая во внимание вышесказанное, не следует полагаться исключительно на представленные материалы в ущерб проведению независимого анализа. ООО «Компания БКС» и её аффилированные лица и сотрудники не несут ответственности за использование данной информации, за прямой или косвенный ущерб, наступивший вследствие использования данной информации, а также за ее достоверность.

Слияния и поглощения как выход из инвестиций

Как мы упоминали ранее, поглощения — это еще один возможный вариант выхода из прямых инвестиций. На самом деле с 1990 г. на них пришлось приблизительно 65% выходов из американских компаний, финансируемых прямым инвестированием. Поглощения играют важную роль как в максимизации прибыли, так и в минимизации убытков — в отличие от IPO, когда у компании почти всегда есть позитивные перспективы.

Конечно, есть многочисленные примеры компаний, финансируемых непубличными акциями, с положительными перспективами, которые вышли на рынок, а потом ушли из бизнеса либо из-за того, что они поторопились стать публичными, либо из-за внешних обстоятельств. Среди них можно назвать eToys, Web Van и Pets.com.

Приводя пример кредитных выкупов, можно упомянуть о покупке компанией Thomas Н. Lee компании Refco, Inc. — компанию, предоставляющую финансовые услуги, в 2004 г. за 500 млн. долларов. Эту компанию она в августе 2005 г. вывела на рынок; двумя месяцами позднее компания объявила о своем банкротстве; другие компании, такие как Regal Cinemas и Simmons Bedding, объявили себя банкротами до IPO.

Часто приобретения называют слияниями и поглощениями. Хотя они похожи — и тот, и другой вариант представляют собой выход, достигаемый путем объединения двух компаний, — у каждого термина есть свое определение.

В сделках поглощения одна компания просто приобретает другую за акции, деньги или комбинацию этих двух средств.

Руководители приобретенной компании могут остаться в компании-приобретателе в разных ролях; но совет директоров приобретенной компании расформировывается, а акционеры получают либо денежные средства, либо акции покупателя. В сделке слияния равных две компании объединяются в одну, а акции одной компании меняются на акции другой компании.

Совет директоров включает в себя директоров из каждой компании; генеральные директора разрабатывают договор о распределении полномочий. Сделки слияния равных стали достаточно редким явлением, недавним примером была сделка слияния Ticketmaster и Live Nation в 2009 г. после сделки Sirius и ХМ satellite radio, объявленной в 2007 г. В конце 1990-х, однако, имели место несколько гигантских сделок слияния, включая слияния Morgan Stanley и Dean Witter и Travelers и Citigroup.

Рост за счет поглощений — распространенная стратегия. Компании могут покупать другие компании, чтобы приобрести технологии, продукты, группы клиентов, географическое присутствие, бренды или каналы поставок.

Во время интернет-бума крупные телекоммуникационные компании покупали стартапы для того, чтобы приобрести их технологии и не допустить к ним конкурентов. Детально проанализировав причины поглощений среди публичных компаний, Грегор Андраде, Марк Митчелл и Эрик Стэффорд установили, что эта активность группируется по отраслям, часто в ответ на внешние потрясения.

Самое значительное потрясение, которое они отметили, это дерегулирование, хотя среди других они назвали также технологические инновации и кризис предложения, как, например, рост цен на нефть.

Тем не менее, нас больше волнуют поглощения непубличных компаний. Проблема поглощения для инвестора, осуществляющего прямые инвестиции, заключается в том, что она требует двух игроков. Найти покупателя может быть нелегко. Даже тактика вывешивания на доску объявления с лозунгом «Если вы не купите эту компанию, мы его [небольшое пушистое создание] застрелим», не гарантирует успеха. Самая значительная сложность поглощения заключается просто в нахождении покупателя.

Когда инвесторы и руководство договариваются о продаже компании, инвестиционный банк часто остается, чтобы ее представлять. И вновь репутация инвесторов влияет на качество инвестиционного банка, а значит, и на его контакты с потенциальными покупателями.

Две стороны — банк и совет директоров — определяют стратегию продажи: пытаются ли они избавиться от компании или получить за нее побольше долларов?

Банк, кроме всего прочего, готовит предварительный письменный отчет и более детальный меморандум о предложении (известный как банковская книга или конфиденциальный информационный меморандум). Банк часто делает оценку, определяя примерную цену компании исключительно для внутренних целей, и составляет список возможных покупателей. В зависимости от размера компании он может создать (в физической или электронной форме) библиотеку данных, где потенциальные покупатели могут посмотреть финансовую информацию.

После получения «затравки» с информацией высокого уровня заинтересованные потенциальные покупатели связываются с банком. Обычно прежде чем они получат банковскую книгу и обзор, им необходимо подписать соглашение о конфиденциальности. Банк организует первоначальные встречи покупателей с компанией и совместно с компанией отвечает на вопросы комплексной финансовой экспертизы.

Далее следует серия встреч между компанией и различными потенциальными покупателями (как на это надеются). После первоначального раунда подачи заявок руководство компании делает презентации, описывая деятельность компании и перспективы тех сторон, первоначальные заявки которых совпали с приемлемым диапазоном.

Затем следуют дополнительные финансовые экспертизы. По мере того как круг покупателей сокращается, каждый получает доступ к более подробной информации.

Как только у покупателей имеется достаточно информации, они обычно подают заявления о заинтересованности и/или письма о намерениях наряду с предварительными соглашениями. Они обсуждаются советом директоров и покупателем при поддержке инвестиционного банка. Наконец, принимается предложение предпочтительной сделки.

Как только сделка согласована в принципе, необходимо обсудить много деталей. Приобретатель может купить компанию в рамках сделки с акциями, приобретая компанию целиком, включая возможные будущие обязательства, или в рамках сделки с активами, покупая только активы компании. (Эти варианты могут иметь разные налоговые последствия.)

Обсуждаться могут сроки сделки и позиции руководства в новой компании. Кроме того, всегда возникает вопрос о валюте сделки: будут ли это акции или денежные средства? Инвесторы приобретаемой компании, скорее всего, предпочтут получить быстрые денежные средства, а не крупный пакет акций, продажа которого может затянуться на несколько кварталов, в то время как покупатель может предпочесть оплатить покупку акциями, нежели опустошить свои денежные запасы.

Мы исходим из того, что покупатель — публичная компания; позже мы поговорим о поглощении одной непубличной компании другой непубличной компании. Могут иметь место дополнительные вознаграждения, где часть платы зависит от достижения определенных операционных показателей. В целом процесс поглощения занимает чуть более шести месяцев.

Поглощения частных компаний частными компаниями могут быть более сложной задачей, так как приходится оценивать два неликвидных актива. Иногда это сделки с денежными средствами; часто, особенно если приобретатель достиг значительных успехов, приобретающая фирма использует свои собственные акции. Обычно совет директоров приобретенной компании расформировывается, но иногда его члены присоединяются к покупателю.

Продажа компании другой непубличной компании за акции часто является стратегией минимизации убытков, поскольку инвесторы не только продолжают держать неликвидные бумаги, но и имеют более незначительные позиции в компании, где у них мало влияния, если оно вообще есть.

Даже в самом конце покупатель проводит финальную финансовую экспертизу. Сделки могут сорваться в последнюю минуту, как это случилось с отмененным слиянием Continental и United Airlines в 2008 г. (которое было возобновлено в 2010 г.), но это редкий случай. Обсуждается окончательное соглашение, подаются необходимые документы в соответствующие регулирующие органы, и делается объявление о сделке.

Однако некоторые поглощения оформляются гораздо быстрее. В сентябре 2009 г. японский производитель напитков компания Suntory купила Orangina у Lion и Blackstone за 3,82 млрд. долларов, поскольку хотела диверсифицировать свой портфель и использовать систему реализации Orangina, чтобы попасть на европейские рынки. Стремясь избежать аукциона, Suntory поставила условие, что руководство и инвесторы

Orangina не могут продвигать компанию — проверенная временем стратегия повышения интереса к сделке и увеличения ее конечной цены. Необычным был и тот факт, что две стороны — ведущие партнеры фирм, осуществляющих прямые инвестиции, наряду с полным партнером Хавьером Ферраном (который был председателем совета директоров Orangina) и Suntory — согласились на условия сделки еще до начала переговоров.

Процесс занял всего два месяца, поскольку Suntory, имея значительные денежные средства на своем балансе и поддержку японских банков, готовых организовать сделку, была надежным покупателем. Запретив частным непубличным инвесторам предлагать Orangina, Suntory получила значительное преимущество на переговорах.

Однако вспомним, когда имела место эта сделка — в сентябре 2009 г., когда ликвидность была редким сырьем для любой фирмы прямых инвестиций и инвесторы были особенно скептично настроены в отношении «мегафондов». Кроме того, Blackstone привлекала свой шестой фонд прямых инвестиций, который был сокращен с 20 млрд. долларов до 10-15 млрд. долларов, поскольку начался мировой экономический кризис.

Событие ликвидности помогло бы фирме убедить инвесторов в ее сохраняющейся инвестиционной искушенности.

Решив приобрести непубличную компанию в своей собственной отрасли (производство напитков), Suntory подтвердила выводы Лоуренса Капрона и Юнг-Чин Шена. Используя многонациональную выборку из 92 поглощений публичными компаниями публичных компаний (52) и непубличных компаний (40), Капрон и Шен исследовали роль информации в выборе покупателя между публичной и непубличной компанией.

Они обнаружили, что покупатель купит непубличную компанию в известной отрасли из-за сложности поиска и точной оценки информации о деятельности. Именно поэтому собственные знания покупателя позволяют ему оценить компанию более точно (и с большим потенциалом собственного создания стоимости), чем другую фирму без этой информации.

Покупатель предпочтет публичную компанию, если он хочет выйти за пределы своего опыта, поскольку информация по таким компаниям легко доступна. Хотя такое утверждение интересно, есть много примеров компаний, заключающих ужасные сделки поглощения или слияния с публичными компаниями в отраслях, которые они хорошо не знали, такой как слияние Time-Warner с AOL в 2000 г.

Непубличная компания может предпринять шаги для демонстрации своей стоимости задолго до того, как она предложит поглощение, приняв инвестиции от корпоративного венчурного капитала или создав стратегический альянс. Исследования показали, что эти стратегии по-разному влияют на компанию и покупателей при выходе.

Корпоративный венчурный капитал

Корпоративный венчурный капитал — это подразделения корпораций, которые осуществляют инвестиции в непубличные компании, обычно с перспективой скорее стратегической, нежели финансовой. Intel Capital, Microsoft’s IP Ventures, Eli Lilly Ventures, и Johnson & Johnson Ventures — несколько примеров таких программ.

На интуитивном уровне логично, что организация корпоративного венчурного капитала (КВК) инвестирует в стартап до поглощения этой компании родительской организацией. При подходе «попробуй, прежде чем купить», информация, собранная инвестиционными профессионалами, предположительно сокращает информационную асимметрию, которая бы возникла в противном случае.

Дэвид Бенсон и Розмари Хэм Цидонис изучили 431 рискованные компании (с возрастом менее 12 лет и меньше чем с тысячей сотрудников), приобретенные родительскими организациями корпоративного венчурного капитала в период с 1987 по 2003 г., из которых 81 ранее получила инвестиции от корпоративного венчурного капитала.

Они обнаружили интересную закономерность: рынок позитивно реагировал на поглощения не КВК-компаний, повышая оценку родительской организации без учета рыночной составляющей (то есть с поправкой на общий доход рынка) на 0,76%. Однако рынок реагировал на поглощения КВК-компаний (то есть поглощение инвестируемой компании родительской организацией КВК) снижением на 1,01%.

Одним возможным объяснением может быть то, что родительская организация корпоративного венчурного капитала, скорее всего, переплатит, если ее дочернее предприятие инвестировало в фирму, поскольку, возможно, она вложила уже слишком много усилий и денег.

Эти результаты существенно отличаются от выводов Мэтью Хиггинса и Даниэля Родригеса. Они исследовали 160 поглощений в медико-биологической отрасли, сделанных в период с 1994 по 2001 г., когда компании были в альянсе с покупателем.

Рынок реагировал более позитивно на поглощения бывших партнеров по альянсу, чем на поглощения тех компаний, которые ими не являлись, и особенно положительной была реакция, когда у приобретателя был совсем небольшой портфель проектов. Учитывая, что на медико-биологические компании приходилось всего 12% выборки Бенсона и Цидониса, разница между этими двумя исследованиями может отражать отличия в динамике между отраслями.

В частности, фармацевтические компании могут иметь больше возможностей инкорпорировать приобретенные продукты безболезненно для себя и могут больше зависеть от таких внешних исследований и разработок.

Одним из примеров поглощения материнской организации корпоративного венчурного капитала была Playdom, компания, разрабатывающая игры в социальных сетях, купленная Disney в июле 2010 г. за 563,2 млн. долларов с возможным дополнительным вознаграждением в 200 млн. долларов.

Playdom привлекла этап финансирования в размере 33 млн. долларов у консорциума инвесторов, который включал принадлежащую Disney компанию Steamboat Ventures, месяцем ранее при послеинвестиционной оценке в 345 млн. долларов. В целом компания привлекла 76 млн. долларов с момента своего основания в начале 2008 г. Компания Disney решила, что она должна присутствовать в сегменте игр в социальных сетях, a Playdom была одним из трех лидеров в этой отрасли.

По сравнению с лидером рынка, компанией Zynga, которая, по имеющейся информации, была оценена в 5 млрд. долларов, оценка Playdom оказалась привлекательной. Кроме того, у Disney было уже достаточно много информации о компании. Зависели ли как-то сроки и цена поглощения от информации, которую Disney получила от персонала Steamboat Ventures, мы не можем сказать с уверенностью.

Интересно проследить, создают ли альянсы динамику между приобретателями, отличную от создаваемой КВК-инвестициями. Несомненно, и тот, и другой способ привлекают к компании внимание других.

Используя данные одномоментной выборки по секторам и по публичным и непубличным компаниям, которые создали альянсы в период с 1987 по 2001 г., Лаура Линдсей описала влияние венчурных инвесторов в создании стратегических альянсов и отметила, что связанные портфельные компании, подконтрольные одному венчурному инвестору, имели больше шансов на успешный выход, вне зависимости от того, проводился ли он через поглощение или через IPO. Она предположила, что контроль венчурных инвесторов обеспечивал уважение всеми членами альянса прав интеллектуальной собственности и в целом честную игру.

Еще один аспект поглощения — это валюта, в которой оно осуществляется. Иногда — как в случае с Orangina и Playdom — поглощение оплачивается денежными средствами.

В других ситуациях поглощение частично или полностью финансируется акциями родительской компании. Андраде и соавторы обнаружили, что поглощения, финансируемые акциями публичных компаний, привели к отрицательной прибыли с корректировкой на рынок для покупателя и положительной прибыли с корректировкой на рынок для (публичного) поглощения.

Слияние и поглощение компаний (сделка M&A) – что нужно знать инвестору

Кандидат экономических наук. 20 лет преподаю финансы и инвестиции в университете. Инвестирую на фондовом рынке.

Предприятия для повышения эффективности своей деятельности предпринимают разные шаги: инвестируют в модернизацию и разработку новых видов продукции, осваивают новые рынки сбыта, создают совместные производства и пр. Одним из вариантов является слияние и поглощение компаний. Рассмотрим, что это такое простыми словами, каковы цели и особенности процесса. Отдельно остановимся на том, зачем вся эта информация инвестору, и может ли он на ней заработать.

Что такое слияние и поглощение

Процесс слияния и поглощения в западной литературе имеет аббревиатуру M&A (Merges and Acquisitions). Понятие состоит из двух слов и рассматривать его стоит именно в разрезе двух разных процессов. Общее в них то, что оба являются разновидностью реорганизации с целью повышение эффективности бизнеса. Разница – в механизме осуществления процесса.

Полная информация об актуальных стратегиях, которые уже принесли миллионы пассивного дохода инвесторам

Слияние – это создание абсолютно нового экономического субъекта путем объединения всех видов ресурсов (людских, материальных и нематериальных) двух и более предприятий.

Поглощение – в этом случае происходит покупка контрольного пакета акций одного предприятия другим. В этом случае покупатель получает контроль над управлением (необходимо купить не менее 30 % акций). Поглощаемое предприятие продолжает существовать до тех пор, пока у него есть другие акционеры, но не может влиять на принимаемые решения нового руководства.

Объединение бизнесе может идти двумя путями:

1. Добровольное или дружественное, когда компании совместно готовят сделку, договариваются об условиях на взаимовыгодной основе.
2. Недружественное или враждебное, когда одна сторона не согласна с объединением, но у нее нет ресурсов этому противостоять. Например, одним из вариантов сорвать сделку может быть обратный выкуп своих акций по более высокой, чем предлагает рынок цене. Но это требует серьезных вложений.

Пример враждебного поглощения из кинофильма “Красотка”. Главный герой, успешный бизнесмен-миллионер, покупал крупные компании, которые испытывали экономические трудности, дробил их на более мелкие и распродавал. Тем самым он зарабатывал больше денег, чем мог бы выручить при продаже бизнеса целиком.

В российском законодательстве нет понятия “поглощение”. Есть только “слияние” и “присоединение”. Согласно Федеральному закону “Об акционерных обществах (статья 17) присоединение – это прекращение деятельности одной или нескольких компаний с передачей их прав и обязанностей другой компании.

А что в России?

В России по итогам 2020 г. произошло падение рынка M&A почти на 29 % в денежном выражении – с 55,73 млрд $ до 39,68 млрд $. При этом количество сделок увеличилось с 421 в 2019 г. до 466 в 2020 г. Падение объясняют пандемией коронавируса и возникшими с ней экономическими рисками, когда предприятия временно отказались от планов кого-то купить или присоединить, а сосредоточили ресурсы на развитии существующих активов.

Динамика сделок M&A на российском рынке:

Крупнейшей сделкой стал обмен активами между Роснефтью и “Независимой нефтегазовой компанией”. На втором месте оказалась дружественная сделка в информационных технологиях: продажа “ИКС холдинга” Алишеру Усманову. На третьем месте – консолидация финской корпорацией Fortum 73,4 %-ной доли в германском концерне Uniper, последняя, в свою очередь, владеет 83,73 % российского ПАО “Юнипро”.

Почти 46 % слияний и поглощений в 2020 г. пришлось на сферы девелопмента и строительства. В 2021 г. ожидают рост активности на рынке M&A. На Западе растет консолидация активов с использованием SPAC компаний. Российские предприятия тоже планируют активно применять такую технологию для приобретения других предприятий и выхода на зарубежные площадки.

Удельный вес отраслей на российском рынке M&A в 2020 г.:

Причины объединения компаний

Цель любого объединения – это повышение прибыли для обеих сторон сделки или только для одной из них. Но это глобально, а мы рассмотрим более узкие мотивы, которые в конечном итоге все равно приводят к достижению главной цели:

• Расширение бизнеса

Захват новых рынков иногда дешевле и эффективнее провести путем поглощения конкурентов, чем организовывать новые производства, открывать новые торговые точки. Много примеров в потребительском секторе. Например, покупка X5 Retail Group продуктовых сетей “Корзинка”, “Копейка” и др., присоединение к Amazon розничных магазинов здорового питания Whole Food.

• Диверсификация

Сегодня на рынке можно наблюдать много примеров, когда компании покупают бизнес, не связанный с его основной деятельностью. Например, политика слияний и поглощений Сбербанка привела к созданию целой экосистемы разных направлений и потребовала сменить название на Сбер. Или тот же самый Яндекс уже давно не только интернет-поисковик, а и много разных сервисов.

• Получение доступа к нужным ресурсам

Объединение технологий, материально-технических (машины, оборудование) и интеллектуальных ресурсов в единый производственный процесс скажется на повышение его эффективности для всех сторон сделки.

• Получение прав на новые разработки (технологии, продукты)

Крупные IT-гиганты, такие как Google, часто покупают небольшие компании, которые имеют уникальные разработки в сфере информационных технологий. Плюсом к современным продуктам и технологиям идут и интеллектуальные кадры, которые ими занимаются.

• Монополизация рынка

Неотъемлемой частью рыночной экономики является конкуренция. Поглощение мелких конкурентных предприятий помогает завоевать большую часть рынка и дает возможность устанавливать свои цены на реализуемую продукцию и услуги. Сегодня ярко проявляется монополия IT-гигантов Google и Facebook, которые стали диктовать свои условия не только в сфере информационных технологий. Их действия влияют на формирование общественного мнения, политику, экономику. Многомиллиардные штрафы от антимонопольных комитетов разных стран пока ситуацию не меняют.

• Повышение государственного регулирования экономики

В нашей стране есть предприятия и организации с большой долей государственного участия. Слияние и поглощение их с частными компаниями помогает усилить государственный контроль за той или иной отраслью. Сегодня это активно можно наблюдать в финансовой сфере, когда полугосударственные банки скупают частные структуры.

• Уход от банкротства

Если компания испытывает финансовые трудности и находится в предбанкротном состоянии, одним из вариантов выхода из сложившейся ситуации может стать присоединение к другой, более финансово устойчивой. Так, и бизнес можно сохранить, и репутацию не потерять, и дополнительное финансирование приобрести.

Виды реорганизации компаний

В зависимости от механизма объединения выделяют следующие виды реорганизации:

Горизонтальная. Объединяются компании, которые работают в одной отрасли, производят одинаковую продукцию или оказывают одинаковые услуги. Хороший пример – слияние М.Видео и Эльдорадо, нефтегазовых гигантов Exxon и Mobil. Основные цели состоят в монополизации рынка, устранении конкуренции. Это способно привести к снижению себестоимости выпускаемой продукции, работ, услуг и увеличению рентабельности. Эффект в том числе достигается за счет объединения базы поставщиков и клиентов.

Вертикальная. Объединяются компании, которые занимаются несовпадающими видами деятельности, но вместе составляют единую технологическую цепочку. Например, металлургическое предприятие и предприятие по производству изделий из металла, нефтедобывающее и производящее продукцию из нефти, сельскохозяйственное предприятие и производитель молочной или мясной продукции. Цели – в расширении ассортимента и рынков сбыта, снижении издержек производства.

Смешанная. Объединяется бизнес из разных отраслей, который не связан ни рынками сбыта, ни поставщиками друг с другом. Например, банк купил сервис по доставке еды или перевозке пассажиров, газодобывающее предприятие приобрело производителя с/х продукции. Главная цель – диверсификация бизнеса. Результат от такого непрофильного объединения может быть любой, в т. ч. и не оправдывающий ожидания.

Зачем инвестору информация о сделке M&A

То, что предприятия ищут пути повышения своей прибыли, это понятно. Но что с этой информацией делать нам, частным инвесторам? Как слияние или поглощение компаний влияет на цену их акций и можно ли на этом заработать?

Согласно закону “Об акционерных обществах” руководство поглощаемой компании обязано выставить своим акционерам оферту, т. е. предложение по выкупу акций, или обменять ценные бумаги на акции поглощающей компании. Выкуп проводится с учетом текущей рыночной цены и премии.

В большинстве случаев котировки поглощаемой компании растут на ожидании выкупа или обмена, если инвесторы видят перспективы такого мероприятия. Котировки поглощающей падают из-за ожидания значительных расходов на проведение сделки. Но есть исключения.

18 октября 2018 г. прошел слух о покупке 30 % доли в Яндексе Сбербанком. Котировки первого за 4 дня рухнули примерно на 22 %. Инвесторы негативно восприняли информацию о возможном росте государственного регулирования в IT-сфере.

На что обратить внимание инвестору при принятии решения о покупке или продаже акций в случае объявленной сделки M&A:

• определить тип операции – дружественное или недружественное поглощение, в последнем случае поглощаемую компанию могут разделить и распродать по частям или выжать из нее все соки и обанкротить;
• если объединение дружественное, то каковы его цели, насколько оно перспективно;
• произойдет ли смена руководства при объединения, и как менеджмент ранее себя показал с точки зрения эффективности;
• возможны ли проблемы с антимонопольным комитетом, который может запретить сделку.

Провести такой анализ обычному инвестору, а тем более начинающему, очень тяжело. Необходимо хорошо разбираться в специфике отрасли, особенностях бизнеса обоих предприятий, правовых вопросах и знать детали сделки, которые не всегда оглашаются.

Если вы считаете, что вам это не под силу, то заработать можно просто продав акции по оферте. Если вы – профессионал, то, возможно, поймаете удачу, когда:

• дождетесь роста котировок на позитивных ожиданиях инвесторов после объявления о сделке и продадите свои ценные бумаги;
• дождетесь падения котировок на слухах и негативных ожиданиях инвесторов (как это было у Яндекса) и купите акции перспективной компании по привлекательной цене.

Заключение

Реорганизация предприятий с целью повышения эффективности бизнеса – это обычная практика. Как и любая сделка, она может быть успешной, если ее инициаторы верно просчитали выгоды и оценили риски, так и неудачной. Частному инвестору пытаться предугадать экспертность менеджмента компаний – дело неблагодарное, поэтому пытаться заработать на слиянии и поглощении может оказаться себе дороже.

Источник https://bcs-express.ru/novosti-i-analitika/sdelki-m-a-zachem-kompanii-provodiat-sliianiia-i-pogloshcheniia

Источник https://fin-accounting.ru/private-equity/output-of-investment/mergers-and-acquisitions

Источник https://iklife.ru/finansy/sliyanie-i-pogloshchenie-kompanij.html